Aliansce e Sonae Sierra Brasil anunciam fusão das operações
Adriana Mattos e Ivan Ryngelblum
Após pouco mais de ano de negociações ativas, Aliansce Shopping Centers e Sonae Sierra Brasil anunciaram ontem acordo para a união de seus negócios, na maior operação de fusão deste setor no país nas últimas décadas. A nova companhia surge como vice-líder em número de shoppings próprios, área bruta locável e vendas totais de lojistas, em R$ 14,8 bilhões ao ano – nestes critérios, perde para a brMalls. A operação precisa do aval do Cade, órgão de defesa da concorrência.
A negociação foi antecipada em julho pelo Valor PRO, serviço de informação em tempo real do Valor. Questões de governança tomaram o maior tempo na negociação, diz uma fonte a par das conversas. O novo grupo, Aliansce Sonae Shopping Centers, terá 29 empreendimentos com participação acionária e 11 administrados, somando 40 (mesmo número da brMalls), com 7 mil lojas e área bruta locável de 1,4 milhão de m2.
O maior acionista da nova companhia será o fundo de pensão canadense CPPIB, com 25,6% do capital, seguido pelo Otto Group, do alemão Alexander Otto, com 16,6%, e em terceiro, Renato Rique, um dos fundadores da Aliansce, com 7,5%. Os portugueses da Sonae Sierra passam a ter 7%.
Ao se considerar as duas empresas, a Aliansce terá 67,9% da companhia a ser criada e Sonae Sierra, 32,1%. O total de ações em negociação no mercado (free-float) chegará a 43%, acima do que as empresas tinham separadamente. “Teremos um aumento de liquidez importante que era algo que buscávamos pela maior atratividade aos investidores”, disse ao Valor, o atual CEO da Sonae, José Baeta Tomás, futuro diretor de integração da companhia a ser criada. A nova companhia permanecerá listada no segmento do Novo Mercado.
A empresa terá um bloco de controle composto pelos quatro acionistas principais – o fundo de pensão canadense CPPIB, Renato Rique, co-fundador, presidente do conselho da Aliansce, OFO, subsidiária do Otto Group, e a Sonae Sierra SGPS, braço imobiliário da portuguesa Sonae. A depender da questão tratada em conselho, será preciso aprovação de todo o bloco, ou apenas de parte dele.
“Sobre essa questão [de governança] os sócios trataram de certas questões com desprendimento para se chegar a um acordo, para evitar que algum ponto impedisse o avanço [das conversas]”, diz Rafael Sales, futuro diretor-presidente da companhia. Sales está voltando à operação após recente cirurgia. O diretor financeiro da empresa será Carlos Correa, do Sonae.
O conselho de administração será presidido por Rique, que se manterá à frente do colegiado, após períodos de negociação com algumas idas e vindas. Aliansce e Sonae “namoraram” por dois anos, até chegar num modelo de operação ideal, dizem fontes. O colegiado será composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros, sendo dois dos canadenses da CPPIB, um indicado por Rique, um eleito pela Sonae e um eleito por Otto, além de dois independentes.
A Sonae Sierra terá uma opção de vender sua participação para os alemães do Otto Group (os dois hoje são sócios na Sonae) a ser exercida em até 36 meses após a conclusão da transação. O comunicado não informa as condições para a opção ser exercida. Caso isso ocorra, o grupo alemão ainda se manteria como segundo maior acionista, com 23,6%.
A nova companhia registrou receita líquida de R$ 876 milhões e lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) de R$ 630 milhões nos últimos 12 meses. O Ebitda será o terceiro maior do setor.
Ambas estimam as sinergias decorrentes da implementação da incorporação em R$ 55 milhões a R$ 70 milhões por ano, com custos de realização de R$ 27 milhões para Aliansce e R$ 32 milhões para a Sonae Sierra.
“A intenção é criar um negócio que possa ser um consolidador nacional. Não há plano de montar uma operação que vá para outros mercados fora do Brasil. Há muita coisa para ser feita aqui. Vamos avaliar o portfólio das duas empresas e ver eventualmente algum ativo que possa não ser mais ‘core’ mais à frente”, disse Sales, em entrevista na noite de ontem.
As duas empresas praticamente não têm sobreposição de ativos, com operações complementares – a Aliansce é forte no Nordeste e no Rio de Janeiro e a Sonae, no Sudeste.
A expectativa é que a operação seja concluída até o fim de 2019. A análise pelo Cade, em casos simples, leva um mês. “Não entendemos que haja alta concentração nacional ou regional. Em São Paulo, teremos 10 shoppings em sociedade em áreas muito distantes”, diz Sales. Até a aprovação, as companhias permanecerão separadas e independentes.
É o primeiro movimento claro de um setor pouco dado a consolidações no Brasil. Os grupos líderes, com ação em bolsa, tem famílias tradicionais do segmento como sócias, que no passado já ensaiaram aproximações, mas dificuldades de entendimento sempre impediram avanços.
Fonte: Valor Econômico